Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse for TK Development A/S er en del af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2012/13, dækkende perioden 1. februar 2012 – 31. januar 2013.
Redegørelsen omfatter en beskrivelse af selskabets ledelsesstruktur, omtale af de anbefalinger for god selskabsledelse der ikke følges, samt en beskrivelse af hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.
Ledelsesstruktur
TK Development A/S har som dansk børsnoteret selskab et ledelsessystem bestående af en bestyrelse og en direktion.
Grundlaget for tilrettelæggelsen af ledelsens opgaver er bl.a. selskabsloven, årsregnskabsloven, værdipapirhandelsloven, NASDAQ OMX Copenhagens regler og anbefalinger for udstedere, selskabets vedtægter, m.v. Den nærmere ansvars- og arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion er fastlagt i forretningsordenen.
Bestyrelsen har valgt ikke at etablere bestyrelsesudvalg ud over revisionsudvalget der udgøres af den samlede bestyrelse. Beslutningen skal bl.a. ses på baggrund af bestyrelsens størrelse samt ønsket om et højt informations- og vidensniveau i hele bestyrelsen.
God selskabsledelse
TK Development A/S er som børsnoteret selskab omfattet af kodeks for god selskabsledelse, og skal følge anbefalingerne herfor. TK Development følger gældende anbefalinger. Anbefalingerne er offentligt tilgængelige på Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside www.corporategovernance.dk.
De af Komitéens anbefalinger der ikke efterleves, er følgende:
Samfundsansvar
Med baggrund i selskabets størrelse, aktiviteter og de markeder hvorpå koncernen opererer, har bestyrelsen besluttet ikke at vedtage politikker for selskabets samfundsansvar. Det vurderes løbende hvorvidt der er behov for at vedtage politikker på området.
Mangfoldighed
Organisationens begrænsede størrelse og opdelingen i flere lande med forholdsvis få medarbejdere i hvert land gør at koncernen i høj grad er nødt til at fokusere på kompetencer og erfaringsgrundlag, både i forbindelse med nyansættelser og udnævnelse af medarbejdere. Bestyrelsen anerkender vigtigheden af mangfoldighed i selskabets ledelse og medarbejderstab og er naturligvis opmærksom på at der er lige muligheder for begge køn. TK Development har derfor indtil nu valgt ikke at udarbejde konkrete retningslinjer og målsætninger på området. Ledelsen har efter regnskabsårets udløb vedtaget en målsætning for kvinder i bestyrelsen og en politik for at øge andelen af kvinder i de øvrige ledelsesniveauer i koncernen.
Aldersgrænse
TK Development har indtil nu ikke fundet det hensigtsmæssigt at fastlægge en aldersgrænse for selskabets bestyrelsesmedlemmer idet kompetencer og erfaringsgrundlag vægtes højere end et alderskriterium. For at imødekomme gældende anbefalinger har ledelsen imidlertid besluttet at indstille til godkendelse på den ordinære generalforsamling den 22. maj 2013 at der i selskabets vedtægter indføres en aldersgrænse på 70 år for bestyrelsesmedlemmer.
Revisionsudvalg
Bestyrelsen har vurderet at revisionsopgaven andrager hele bestyrelsen. Dette sammenholdt med en vurdering af kompleksiteten i de regnskabsmæssige forhold og bestyrelsens størrelse, gør at det er fundet hensigtsmæssigt ikke at etablere et egentligt revisionsudvalg, men i stedet lade den samlede bestyrelse udgøre revisionsudvalget.
Nomineringsudvalg
Bestyrelsen har valgt ikke at nedsætte et nomineringsudvalg idet det er bestyrelsens opfattelse at disse opgaver under hensyntagen til bestyrelsens størrelse varetages bedst af den samlede bestyrelse.
Vederlagspolitikkens indhold
Bestyrelsen har valgt indtil videre ikke at fastsætte grænser for hvor stor en andel de variable løndele kan udgøre af den samlede aflønning idet bonusbeløbet alene opnås såfremt der minimum opnås en egenkapitalforrentning på 8 %. Bonusbeløbet forventes indtil videre alene at udgøre en mindre andel i forhold til den faste løndel.
Da bonus alene kan opnås såfremt der opnås en egenkapitalforrentning på minimum 8 % for det enkelte regnskabsår, er det bestyrelsens vurdering at der kontinuerligt sikres overensstemmelse mellem direktionens og aktionærernes interesser. Det er derfor ikke fundet nødvendigt at fastlægge kriterier der sikrer at hel eller delvis optjening af den variable løndel strækker sig over mere end et regnskabsår.
En detaljeret gennemgang af bestyrelsens stillingtagen til hver enkelt anbefaling findes på TK Developments hjemmeside www.tk-development.dk under Investor Relations/Selskabsledelse/God selskabsledelse.
Hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen
Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen.
Det er ledelsens holdning at god risikostyring og intern kontrol er væsentlige områder, og denne holdning indskærpes til stadighed over for koncernens medarbejdere.
Koncernens risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen er etableret med henblik på effektivt at styre regnskabsaflæggelsen og derved minimere/eliminere risikoen for fejl og mangler.
Koncernens risikostyrings- og interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen kan alene skabe rimelig, men ikke absolut sikkerhed for at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås.
Bestyrelsen, som også udgør revisionsudvalget, vurderer løbende de væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsesprocessen.
Kontrolmiljø
Bestyrelsen vurderer årligt koncernens organisationsstruktur og bemandingen på væsentlige områder, herunder også inden for områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Herudover vurderes risikoen for besvigelser og hensigtsmæssigheden af koncernens regnskabsprincipper, anvendt regnskabspraksis og de væsentligste regnskabsmæssige skøn.
Bestyrelsen har fastlagt en række overordnede procedurer inden for alle væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsen lægger bl.a. vægt på en klar organisationsstruktur, klare rapporteringslinjer, godkendelsesprocedurer og funktionsadskillelse.
Koncernens økonomifunktion har ansvaret for tilrettelæggelse og styring af regnskabsaflæggelsesprocessen. Koncernøkonomichefen og medarbejdere knyttet hertil overvåger overholdelse af de fastlagte retningslinjer og gennemgår løbende koncernens interne finansielle rapportering fra såvel ind- som udland, herunder stikprøvevis kontrol af regnskabsmæssige registreringer.
Som led i bestyrelsens vurdering af det interne kontrolmiljø tages der årligt stilling til hvorvidt de interne kontrol- og risikostyringssystemer er tilstrækkelige, og hvorvidt der vurderes behov for intern revision. Bestyrelsen har med baggrund i virksomhedens størrelse, kompleksitet og organisering i økonomiafdelingen indtil videre vurderet at etablering af intern revision ikke er påkrævet.
Risikovurdering
Bestyrelsen, som også udgør revisionsudvalget, og direktionen foretager mindst én gang årligt en overordnet risikovurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.
På den baggrund vedtager bestyrelsen en række overordnede procedurer, herunder en række tiltag med henblik på at reducere/eliminere risiciene.
Bestyrelsen og direktionen tager som led i risikovurderingen hvert år stilling til risikoen for besvigelser og til de foranstaltninger der skal træffes med henblik på at reducere disse risici. I den forbindelse vurderer bestyrelsen tillige direktionens mulighed for at tilsidesætte kontroller og for at udøve upassende indflydelse på regnskabsaflæggelsen.
Beslutninger om tiltag til reduktion/eliminering af risici foretages på baggrund af en vurdering af væsentlighed.
De væsentligste risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen fremgår af ledelsesberetningen og noterne til årsregnskabet hvortil henvises.
Kontrolaktiviteter
Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i risikovurderingen. Målet med disse kontrolaktiviteter er at sikre at de af ledelsen udstukne retningslinjer følges, og at forebygge, opdage og rette eventuelle fejl og mangler.
Kontrolaktiviteterne er både manuelle og it-baserede og omfatter væsentligst kompetenceregler, godkendelsesprocedurer, afstemninger, funktionsadskillelse, resultatopfølgning, regnskabsanalytisk gennemgang, sikring af aktiver og andre verifikationer.
Der er etableret en fast og formel proces for udarbejdelse af delårsrapporter og årsrapporter. Der anvendes tjeklister, dels til sikring af korrekt og tilstrækkelig information fra de enkelte selskaber, dels til sikring af overholdelse af relevant lovgivning, primært IFRS og yderligere oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
Der indhentes løbende oplysninger til brug for opfyldelse af eventuelle notekrav og andre oplysningskrav.
Information og kommunikation
Bestyrelsen har vedtaget en informations- og kommunikationspolitik der bl.a. overordnet fastlægger kravene til regnskabsaflæggelsen og til den eksterne finansielle rapportering i overensstemmelse med lovgivningen herfor.
Et af målene med den vedtagne informations- og kommunikationspolitik er at sikre at gældende oplysningsforpligtelser overholdes, og at de afgivne oplysninger er dækkende, fuldstændige og præcise.
Bestyrelsen lægger vægt på at der inden for de rammer der gælder for børsnoterede selskaber, er en åben kommunikation i virksomheden, og at den enkelte medarbejder kender sin rolle i den interne kontrol i virksomheden.
Overvågning
For at sikre at risikostyringen og det interne kontrolsystem fungerer effektivt, sker der løbende overvågning heraf. Den løbende overvågning er i TK Development en integreret del af det daglige arbejde og indgår i de aktiviteter som både ledelse og medarbejdere udfører i forbindelse med deres arbejde.
Eventuelt konstaterede svagheder, kontrolsvigt og overskridelser af rammer og/eller beføjelser rapporteres opad i organisationen. Utilstrækkeligheder i den interne kontrol rapporteres til nærmeste overordnede, og alvorlige fejl rapporteres til direktion og/eller bestyrelse.
Bestyrelsen modtager fra direktionen løbende rapportering om overholdelse af de udstukne retningslinjer.
De generalforsamlingsvalgte revisorer rapporterer i revisionsprotokollatet til bestyrelsen eventuelle væsentlige svagheder i koncernens interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Mindre væsentlige forhold rapporteres til direktionen.
Bestyrelsen overvåger løbende at direktionen gennemfører aftalte tiltag til imødegåelse af identificerede risici i regnskabsaflæggelsesprocessen, og at direktionen foretager den fornødne overvågning og reagerer effektivt på eventuelle svagheder og/eller mangler.