Vederlagspolitik

I henhold til Selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne i selskabet.

Agat Ejendomme har valgt, at vederlagspolitikken skal omfatte selskabets bestyrelse og direktion. Ved direktionen forstås de direktører, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet.

Formål med vederlagspolitikken

De overordnede formål med Agat Ejendommes vederlagspolitik er

  • at kunne tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion
  • at sikre sammenfald mellem ledelsens interesser og selskabets og aktionærernes interesser, og
  • at medvirke til at fremme den langsigtede værdiskabelse i selskabet

Vederlagspolitikken er udformet, så der til de respektive ledelsesmedlemmer kan tilbydes en lønpakke, der understøtter de overordnede formål med vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken bidrager til både selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Resultatkriterier og tilhørende mål for den kontantbaserede bonusordning og den langsigtede aktiebaserede incitamentsordning fastsættes i overensstemmelse med selskabets mål, der er retningsgivende for selskabets strategi og revurderes årligt af bestyrelsen.

En aktiebaseret incitamentsaflønning har til hensigt at sikre direktionen incitament til at varetage selskabets langsigtede interesser, og at direktionen er eksponeret over for aktiekursens udvikling.

Med hensyn til selskabets bæredygtighed fokuseres aktuelt på selskabets økonomiske og finansielle bæredygtighed samt forretningsudvikling. Selskabets bæredygtighed er en væsentlig underliggende faktor i forhold til aktiekursens udvikling, og derfor vil en aktiebaseret incitamentsaflønning også give direktionen et betydeligt incitament til at fokusere på selskabets bæredygtighed.

Direktionen er ikke på tidspunktet for godkendelse af nærværende vederlagspolitik tilbudt en aktiebaseret langsigtet incitamentsordning. Fordelingen mellem de enkelte vederlagskomponenter, herunder grundløn, kontant bonus og en aktiebaseret incitamentsaflønning, såfremt denne tilbydes direktionen, vil blive fastsat med henblik på at sikre en passende balance mellem kortsigtede og langsigtede resultater.

Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken er løn og ansættelsesvilkår for selskabets medarbejdere taget i betragtning, idet aflønningen af selskabets medarbejdere følger de samme overordnede principper som aflønning af direktionen via aflønning med fast løn, pension, sædvanlige goder afhængig af bl.a. funktion og indplacering i organisationen samt mulighed for kontant bonus ved opnåelse af specifikke mål. På denne måde sikres det, at aflønningen af medarbejderne bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Fast vederlag

Bestyrelsen

Bestyrelsesmedlemmerne aflønnes med et fast årligt grundhonorar. Formanden og næstformanden modtager henholdsvis tre og to gange grundhonoraret.

Bestyrelsesmedlemmerne aflønnes herudover med et fast årligt grundhonorar for arbejde i bestyrelsesudvalg. Formanden for et bestyrelsesudvalg kan modtage op til to gange grundhonoraret for det pågældende udvalg. Honoraret fastsættes udvalg for udvalg under hensyn til den krævede indsats i det enkelte udvalg.

Der kan finde tillægshonorering sted for særlige opgaver, der midlertidigt varetages af formanden eller næstformanden.

Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsaflønning, og der gælder ingen særlige fastholdelses- eller fratrædelsesordninger for selskabets bestyrelsesmedlemmer.

Formålet med vederlagsstrukturen er at kunne tiltrække og fastholde bestyrelsesmedlemmer med de ønskede kompetencer. Honoraret fastsættes på et markedskonformt niveau, hvor der bl.a. tages hensyn til bestyrelseshonorarer i sammenlignelige selskaber, og afspejler krav til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, herunder antallet af bestyrelsesmøder.

Bestyrelseshonorar for senest aflagte regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling i forbindelse med årsrapporten samtidig med, at bestyrelseshonorar for indeværende regnskabsår indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

Bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.

Direktionen

Den faste vederlagspakke for medlemmer af direktionen består typisk af følgende komponenter:

  • Fast grundløn
  • Bidragsbaseret pension
  • Andre goder, herunder sædvanlige personalegoder

Formålet hermed er primært at give det enkelte direktionsmedlem en forudsigelig minimumsaflønning for derigennem at kunne tiltrække, motivere og fastholde direktionsmedlemmer med de ønskede kompetencer. I fastlæggelsen af vederlaget tages herudover hensyn til selskabets situation og udvikling generelt samt aflønningsniveauer i sammenlignelige selskaber.

Fast grundløn

Grundlønnen for det enkelte direktionsmedlem reguleres som udgangspunkt hvert år baseret på en konkret forhandling.

Pension

En direktørs løn er pensionsberettiget, og direktøren er omfattet af en bidragsbaseret pensionsordning, som indbefatter, at selskabet i tillæg til direktørens faste gage bidrager med 2 % af den pensionsberettigede løn.

Øvrige goder

Medlemmer af direktionen har mulighed for at modtage en række goder efter nærmere aftale, herunder firmabil, telefon, IT, avis og sundhedsforsikringer. Andre goder kan udgøre op til 20 % af den faste grundløn.

Incitamentsaflønning af direktionen

Kontantbaseret kortsigtet bonusordning

Formålet med den kontante bonusordning er at sikre direktionens fokus på de for selskabet mest centrale resultatkriterier i overensstemmelse med forretningsstrategien og dermed belønne tilfredsstillende resultater i forhold til disse resultatkriterier.

Den opnåede kontante bonus opgøres årligt ud fra i hvor høj grad, de på forhånd fastlagte resultatkriterier er opfyldt. Der anvendes typisk finansielle resultatkriterier som grundlag for bonusordningen, herunder bl.a. resultat før skat, egenkapitalforrentning, cash flow, balance- og aktiekursudvikling, men også forhold som omkostningsbasen i koncernen og KPI’er m.v. for de enkelte forretningsområder indgår i opgørelsen.

Udbetalinger under den kontantbaserede kortsigtede bonusordning kan maksimalt udgøre 50 % af det enkelte direktionsmedlems faste grundløn inkl. pension.

Fastlæggelsen af, hvorvidt resultatkriterierne er opfyldt, vil tage udgangspunkt i den godkendte årsrapport, og hvor opfyldelse ikke kan konkluderes ud fra årsrapporten, vil opfyldelse være baseret på eksternt validerede opgørelser.

De anvendte resultatkriterier revurderes årligt af bestyrelsen.

Agat Ejendomme har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af kontant bonus udbetalt til direktionen. Det kan ske i de tilfælde, hvor den kontante bonus er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Aktiebaseret langsigtet incitamentsordning

Det overordnede formål med en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning for direktionen er at sikre direktionen incitament til at varetage selskabets langsigtede interesser.

Den aktiebaserede incitamentsordning vil give de respektive medlemmer ret til at modtage aktieoptioner og restricted share units (betingede aktieinstrumenter) eller en kombination heraf.

Værdien af den samlede årlige tildeling til et direktionsmedlem i henhold til selskabets langsigtede aktiebaserede incitamentsordning kan på tildelingstidspunktet maksimalt udgøre 75 % af det pågældende medlems faste grundløn. Dette gælder, uanset om der alene anvendes et instrument, eller om der anvendes en kombination af flere instrumenter.

Agat Ejendomme har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variabel aflønning udbetalt til direktionen. Det kan ske i de tilfælde, hvor den variable aflønning er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Aktieoptioner

Formålet med at tilbyde direktionen aktieoptioner er at styrke sammenhængen mellem ledelsens aflønning og aktiekursens udvikling og dermed øge interessesammenfaldet mellem direktionen og selskabets øvrige aktionærer.

Hver aktieoption vil give ret til at købe en aktie. Aktieprogrammet skal være revolverende, således at der årligt vederlagsfrit tildeles et antal optioner svarende til en tildelingsværdi på op til 75 % af den faste grundløn. Der vil for hver tildeling være indsat et maksimum, således at den samlede udnyttelsesværdi for tildelingen ikke kan overstige, hvad der svarer til tre gange den faste grundløn på tildelingstidspunktet. De tildelte aktieoptioner værdiansættes på tildelingstidspunktet med udgangspunkt i Black-Scholes-modellen.

Optionerne skal have en optjenings-/modningsperiode på mindst tre år fra tildelingstidspunktet og en efterfølgende udnyttelsesperiode på mindst to år og maksimum fire år. Optionerne skal optjenes gradvist over optjenings- og modningsperioden. Optjening og udnyttelse skal være betinget af det enkelte direktionsmedlems fortsatte ansættelse.

Udnyttelseskursen vil blive fastsat af bestyrelsen som mindst svarende til aktiekursen på tildelingstidspunktet med tillæg af 5 %. I tilfælde af aktiesplit, større udbyttebetalinger, aktieemissioner el.lign., vil antallet af tildelte optioner og udnyttelseskursen blive justeret tilsvarende.

Ved direktionens udnyttelse af optioner forbeholder selskabet sig ret til at kunne afregne gevinsten kontant.

Restricted share units (betingede aktieinstrumenter)

Formålet med at tilbyde direktionen restricted share units vil være at skærpe direktionens fokus på at opnå centrale langsigtede mål, herunder også løbende værdiskabelse for selskabets aktionærer.

Restricted share units kan tildeles direktionen, når centrale mål er opnået, herunder bl.a. en på forhånd aftalt egenkapitalforrentning eller en vis opnået stigning i aktiekursen. Aktieprogrammet skal være revolverende, således at der årligt, hvis de aftalte mål er nået, vederlagsfrit kan tildeles et antal aktier svarende til en tildelingsværdi på op til 75 % af den faste grundløn. Der skal for hver tildeling være indsat et maksimum, således at den samlede udnyttelsesværdi for tildelingen ikke kan overstige, hvad der svarer til tre gange den faste grundløn på tildelingstidspunktet. Restricted share units værdiansættes med udgangspunkt i den aktuelle markedskurs samt en skønnet sandsynlighed for, at der sker tildeling af aktier.

Der vil for de tildelte aktier være en bindingsperiode på mindst to år fra tildelingstidspunktet, inden aktierne kan sælges. Tildeling af aktier skal være betinget af det enkelte direktionsmedlems fortsatte ansættelse.

I tilfælde af aktiesplit, større udbyttebetalinger, aktieemissioner el.lign., vil antallet af tildelte aktier blive justeret tilsvarende.

Opsigelsesvilkår

Ophør og opsigelse

En direktørkontrakt skal være tidsubegrænset, dog med ret til gensidig opsigelse, medmindre der er tale om en midlertidig ordning.

En direktørs ansættelsesforhold skal af selskabet kunne opsiges med 12 måneders varsel og af direktøren med seks måneders varsel. Opsigelsen skal meddeles skriftligt til udgangen af en måned. En direktør er uberettiget til at opsige ansættelsesforholdet med forlænget varsel.

Fratrædelsesordninger

Et direktionsmedlem kan indtil tre måneder efter indtræden af en ekstraordinær omstændighed vælge at betragte sig som opsagt af selskabet og kræve at blive fritstillet i opsigelsesperioden. Selskabet kan fraskrive sig retten til at modregne direktørens eventuelle indtægter fra andre erhverv i opsigelsesperioden.

Ved ekstraordinære begivenheder forstås:

  • at selskabet fusionerer med et eller flere andre selskaber, og direktøren i den sammenhæng ikke tilbydes en tilsvarende stilling i det fusionerede, fortsættende selskab, eller
  • at den bestemmende indflydelse i selskabet overgår til en enkelt aktionær.

I tilfælde af afnotering af Selskabets aktier kan varslet ved selskabets opsigelse af direktøren, indenfor en periode på 12 måneder efter en sådan afnotering, udgøre 24 måneder. Efter 12 måneder efter en sådan afnotering udgør selskabets opsigelsesvarsel over for direktøren igen 12 måneder.

Den samlede værdi af vederlag til det enkelte direktionsmedlem i opsigelsesperioden kan ikke overstige to års vederlag inklusive alle vederlagsandele.

Ordninger for tidlig pensionering benyttes ikke.

I tilfælde af et direktionsmedlems død eller hvis et direktionsmedlem på grund af varig uarbejdsdygtighed bliver uegnet til at blive i stillingen, kan selskabet udbetale, hvad der svarer til op til seks måneders aflønning til direktøren eller dennes efterladte.

Der er ingen øvrige fratrædelsesordninger.

Sammenhæng til gældende ansættelsesvilkår

Ved udarbejdelse af vederlagspolitikken er der taget hensyn til allerede gældende løn- og ansættelsesvilkår for både bestyrelse og direktion. Direktionen er dog ikke på tidspunktet for godkendelse af nærværende vederlagspolitik tilbudt en konkret langsigtet incitamentsordning.

Beslutningsproces

Vederlagsudvalget har til opgave at bistå bestyrelsen med udarbejdelse og revision af vederlagspolitikken. Vederlagspolitikken revurderes mindst en gang årligt.

Såfremt vederlagsudvalget vurderer, at der er behov for at revidere vederlagspolitikken, udarbejder vederlagsudvalget en indstilling herpå til behandling og godkendelse af bestyrelsen. Efter bestyrelsens godkendelse, forelægges den reviderede vederlagspolitik for aktionærerne til godkendelse på selskabets førstkommende generalforsamling.

Bestyrelsen har ansvaret for gennemførelse af vederlagspolitikken og godkender de enkelte vederlagskontrakter efter indstilling fra vederlagsudvalget.

Med henblik på at undgå interessekonflikter kan vederlagsudvalget ved revision af vederlagspolitikken konsultere direktionen, men direktionen har ingen beslutningskompetencer i relation hertil.

Da bestyrelsesaflønningen udelukkende består af faste honorarer, der godkendes af generalforsamlingen, er der ikke risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Generalforsamlingen skal godkende vederlagspolitikken mindst hvert fjerde år og i øvrigt ved enhver væsentlig ændring.

Fravigelse af vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde, hvor det skønnes nødvendigt for at varetage selskabets langsigtede interesser, midlertidigt fravige vederlagspolitikken og udbetale kontant bonus til et medlem af direktionen på op til yderligere 12 måneders grundløn.

Det kan for eksempel være i forbindelse med ansættelse af et nyt direktionsmedlem eller i tilfælde som bl.a. fusion, overtagelsestilbud eller andre ekstraordinære situationer.

Fravigelse af vederlagspolitikken kræver en indstilling fra vederlagsudvalget til bestyrelsen med en redegørelse for, hvorfor det vurderes hensigtsmæssigt at fravige vederlagspolitikken. Indstillingen skal godkendes af bestyrelsen.

Ændring af vederlagspolitikken

Nærværende vederlagspolitik er den første, der er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §139 og §139a. Den er godkendt af generalforsamlingen den 24. juni 2020.