Vederlagspolitik

Koncernens vederlagspolitik blev godkendt på selskabets ordinære generalforsamling i 2018. Vederlagspolitikken er gengivet nedenfor.

Overordnede retningslinjer

I henhold til Selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.

Agat Ejendommes bestyrelse har valgt at lade generalforsamlingen godkende den samlede vederlagspolitik for selskabet, omfattende alle de overordnede retningslinjer for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning af direktionen.

Ved direktionen forstås de direktører som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet.

Bestyrelse

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsens formand og næstformand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honoraret og tillæggenes størrelse oplyses i årsrapporten og godkendes på den ordinære generalforsamling for det igangværende regnskabsår.

Honoraret fastsættes på et niveau som er markedskonformt og afspejler krav til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, herunder antallet af bestyrelsesmøder. Der kan finde tillægshonorering sted for særligt belastende arbejdsopgaver. Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsaflønning.

Direktion

Bestyrelsen vurderer og fastlægger hvert år direktionens aflønning efter indstilling fra formandskabet. Bestemmende for den samlede lønpakke og sammensætningen heraf er de opnåede resultater, direktionens kompetencer samt bestyrelsens ønske om at sikre selskabets fortsatte mulighed for at tiltrække, fastholde og motivere kvalificerede direktører. Heri indgår hensyn til selskabets situation og udvikling generelt. Bestyrelsen vurderer i øvrigt hvert år direktionens aflønning i forhold til ledelser i andre selskaber med internationale aktiviteter og af sammenlignelig karakter i øvrigt.

Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del. Den variable aflønning består af henholdsvis en kortsigtet og en langsigtet incitamentsordning. Den samlede lønpakke består af:

  • Fast løn
  • Bonus
  • Bidragsbaseret pension på 2 % af grundlønnen
  • Benefits, herunder bil, telefon, IT, avis og sundhedsforsikringer
  • Warrants

Værdien af hvert af disse elementer oplyses i årsrapporten for hvert enkelt direktionsmedlem.

Incitamentsaflønning af direktionen

Bestyrelsen ser det formålstjenligt at der fortsat etableres incitamentsprogrammer for selskabets direktion. Det medvirker til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og den såvel kort‐ som langsigtede værdiskabelse for aktionærerne.

Den kortsigtede incitamentsordning består af en årlig kontant bonus. Denne bonus udgør for hvert direktionsmedlem en procentdel af årslønnen inkl. pension, beregnet som 1,5 x realiseret egenkapitalforrentning i det forløbne regnskabsår i Agat Ejendomme A/S, og forudsat der er realiseret en minimum egenkapitalforrentning på 8 % p.a. efter skat. Ved en realiseret egenkapitalforrentning på 10 % efter skat opnås der således en kontant bonus for det enkelte direktionsmedlem på 15 % af årslønnen inkl. pension. Den kontante bonus kan pr. år maksimalt udgøre 50 % af årslønnen inkl. pension. Den aktuelt opnåede bonus for hvert direktionsmedlem oplyses i årsrapporten. Agat Ejendomme har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af kontant bonus der er udbetalt på grundlag af oplysninger der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Den langsigtede incitamentsordning er en aktieaflønning i form af warrants. Denne del af den variable aflønning er et revolverende program hvor der en gang årligt tildeles direktionen og øvrige ledende medarbejdere warrants. Antallet af udstedte warrants til direktionen udgør pr. tildeling en værdi op til ca. 15 % af direktionens faste årsløn hvor værdien beregnes jf. Black & Scholes formel. De udstedte warrants kan udnyttes efter en 3‐4‐årig periode, og indløsningskursen der stiger successivt som udtryk for forlods afkast til aktionærerne, er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Der er en yderligere bindingsperiode på gevinsten på de eventuelt erhvervede aktier ud over tegningsbeløbet og skat på op til 2 år. Tildelingen sker på skattemæssige vilkår der betyder at gevinsten beskattes som aktieindkomst mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Den specifikke tildeling fastlægges af bestyrelsen inden for de angivne rammer, og programmet forelægges til generalforsamlingens godkendelse. Antal tildelte warrants og den periodiserede værdi af programmet til udgiftsførelse i selskabets bøger oplyses for hvert direktionsmedlem i årsrapporten. De tildelte warrants afdækkes gennem nyudstedelse af aktier der er forhåndsgodkendt på en af selskabets generalforsamlinger.

Incitamentsaflønning af direktionen ved ekstraordinære situationer

Det er selskabets politik at sikre at selskabets direktører gives et incitament til at arbejde optimalt i selskabets og aktionærernes interesser i tilfælde af fusion, overtagelsestilbud eller andre ekstraordinære situationer.

På denne baggrund kan der efter bestyrelsens konkrete skøn aftales en fastholdelsesbonus som indebærer at direktørerne oppebærer et særligt vederlag, dog maksimalt svarende til 12 måneders fast gage, eksempelvis i tilfælde af at selskabet fusioneres med et andet selskab, eller at selskabets aktiviteter i sin helhed overtages af et andet selskab i overensstemmelse med generalforsamlingens godkendelse af en sådan transaktion. Det er en forudsætning for en sådan bonus at direktøren er ansat i selskabet på tidspunktet for en sådan transaktions gennemførelse, dog således at direktøren skal være berettiget til pågældende bonus hvis ansættelsesforholdet er bragt til ophør fra selskabets side senere end 4 måneder forud for transaktionens gennemførelse uden at direktøren har givet rimelig anledning hertil.